Politica di conformità alle sanzioni - AEROAFFARI

Introduzione alla politica di conformità alle sanzioni

AEROAFFAIRES si impegna a rispettare le leggi e le normative relative alle sanzioni commerciali ed economiche in tutte le giurisdizioni in cui opera. Lo fa nella misura in cui queste si applicano alle sue attività, identificando, mitigando e gestendo tutti i rischi di violazione delle sanzioni, siano essi primari o secondari.

Nella presente Politica di conformità alle sanzioni, “AEROAFFAIRES” si riferisce alla SAS con sede a Parigi.

Ambito di applicazione della Politica di conformità alle sanzioni

Questa politica si applica a :

Tutti i funzionari, dipendenti, personale e direttori sotto contratto con AEROAFFAIRES e qualsiasi altra persona designata da AEROAFFAIRES (ciascuno un “Dipendente”).
Tutte le persone fisiche e giuridiche (e i loro funzionari, dipendenti e amministratori) che forniscono servizi per o per conto di AEROAFFAIRES, compresi i partner commerciali della catena di fornitura, i fornitori, i consulenti, gli appaltatori, i distributori e gli agenti di vendita (ciascuno un “Soggetto Associato”).

Come condizione per fare affari con AEROAFFAIRES, l’Azienda richiede che ogni Persona Associata accetti l’incorporazione di questa Politica nel contratto tra la Persona Associata e AEROAFFAIRES. Gli accordi e i contratti tra AEROAFFAIRES e le Persone Associate possono contenere disposizioni specifiche che trattano alcune delle questioni sollevate in questa Politica. Va notato che nulla di questa politica sostituisce una disposizione o una misura più specifica in un particolare contratto o accordo tra AEROAFFAIRES e un associato. In caso di incongruenza tra la presente Politica di conformità alle sanzioni e qualsiasi altra disposizione di un particolare accordo o contratto, prevarrà l’accordo o il contratto. La presente politica integra, ma non sostituisce, qualsiasi altro codice di condotta, politica, regola e procedura di AEROAFFAIRES applicabile agli associati e ai dipendenti. In caso di dubbio, se un associato o un dipendente nota un’incongruenza o un conflitto tra questa politica e qualsiasi altro codice, regolamento o politica di AEROAFFAIRES, deve sollevare la questione con AEROAFFAIRES. L’individuo può chiedere consiglio al Dipartimento Etica e Conformità di AEROAFFAIRES inviando un’e-mail a: compliance@aeroaffaires.com. Questa politica è una dichiarazione dei principi e delle aspettative relative alla condotta personale e professionale. Non è da intendersi, né costituisce, un contratto di lavoro o una rappresentazione di un impiego continuato, né autorizza i dipendenti o le parti correlate a farlo. L’applicazione e l’interpretazione di questa politica è di esclusiva responsabilità di AEROAFFAIRES. Questa politica crea diritti solo a beneficio di AEROAFFAIRES. I titoli contenuti in questa politica sono solo a titolo indicativo e non devono essere interpretati come una limitazione o un’influenza sulle disposizioni di questa politica. In caso di conflitto tra la presente politica e la legge applicabile, prevarrà la legge applicabile.

Sanzioni e pratiche vietate

Questa politica definisce l’approccio di AEROAFFAIRES all’identificazione e alla gestione dei rischi associati alle sanzioni, tra cui:

Guida sul significato delle sanzioni e su come rispettarle.
I principi e le pratiche seguite da AEROAFFAIRES per conformarsi alle leggi sulle sanzioni e per identificare, mitigare e gestire i rischi associati alle sanzioni nelle giurisdizioni in cui opera.
Conseguenze della non conformità a questa politica.

Questa politica si applica a tutti i Paesi e/o giurisdizioni in cui AEROAFFAIRES opera e si estende a tutti gli altri Paesi e/o giurisdizioni in cui AEROAFFAIRES inizia a operare e/o è registrata con una licenza o un abbonamento attivo.

Significato delle sanzioni e modalità di adempimento

Le sanzioni sono leggi e regolamenti promulgati da governi (come il governo degli Stati Uniti), organizzazioni internazionali (come le Nazioni Unite) e organismi sovranazionali (come l’Unione Europea) per promuovere la politica estera e altri obiettivi, che includono:

Limitare le conseguenze negative di una situazione di interesse internazionale (ad esempio, negando l’accesso a beni, tecnologie o finanziamenti militari che incoraggiano il terrorismo internazionale o la proliferazione di armi di distruzione di massa).
Tentare di influenzare terze parti o governi al fine di modificarne il comportamento.
Sanzionare altre persone/entità.

Le sanzioni devono scoraggiare ogni tipo di attività dannosa, come l’aggressione politica o militare, la fornitura di rifugio a criminali/terroristi, lo sviluppo di programmi di armi nucleari e le violazioni dei diritti umani.

Le sanzioni vengono attuate per proibire alle aziende e agli individui di fare affari con le persone, le entità, i Paesi e i governi oggetto delle sanzioni. Queste restrizioni possono includere:

Divieto di esportazione, importazione e fornitura di determinati servizi.
Il divieto di svolgere determinate attività commerciali.
Il divieto di trasferire fondi da o verso un Paese sanzionato.
Sanzioni finanziarie mirate, tra cui il congelamento dei beni di un governo, di un Paese o di un territorio, nonché di entità e individui mirati, e il divieto di effettuare qualsiasi transazione con essi.
Divieti di viaggio.
Restrizioni finanziarie.

Un metodo per imporre sanzioni consiste nel designare un Paese, un territorio, un governo, un individuo o un’entità come bersaglio delle sanzioni. Ad esempio, gli Stati Uniti pubblicano un elenco di Specially Designated Nationals (SDN), che comprende individui e organizzazioni. In generale, le persone soggette alla giurisdizione degli Stati Uniti devono congelare tutti i beni degli SDN in loro possesso o sotto il loro controllo e non devono avere alcun rapporto con l’SDN o fornire alcun servizio a quest’ultimo. Gli Stati Uniti impongono anche sanzioni economiche ed embarghi rivolti a specifiche aree geografiche e governi. Alcuni programmi sono di natura globale e bloccano i governi e includono restrizioni commerciali ad ampio raggio, mentre altri si rivolgono a individui e organizzazioni specifiche. Nei sistemi non globali, possono esserci ampi divieti di fare affari con i Paesi e anche contro individui e organizzazioni specificamente indicati. La maggior parte dei regimi di sanzioni proibisce le azioni intraprese per aggirare le sanzioni esistenti o per facilitare le attività di un altro individuo o entità che potrebbe violare le sanzioni. I dipendenti e i collaboratori devono fare attenzione a non violare inavvertitamente le sanzioni facilitando o negoziando una transazione che sarebbe vietata se condotta da AEROAFFAIRES. I dipendenti e i collaboratori non possono agevolare, trattare, approvare, finanziare o negoziare alcuna transazione o attività che sarebbe vietata se condotta da AEROAFFAIRES. Il divieto include anche la segnalazione di un cittadino straniero a opportunità commerciali legate a un Paese sottoposto a sanzioni globali o a una persona inclusa nell’elenco SDN. Esempio: se un dipendente o una persona collegata presenta a un cittadino straniero una persona proveniente da un Paese sottoposto a sanzioni (a cui è vietato fare affari in base alle sanzioni applicabili) allo scopo di facilitare o promuovere un’opportunità commerciale, il dipendente o la persona collegata violerebbe la disposizione di “facilitazione” delle sanzioni. Inoltre, alcuni regimi sanzionatori sono extraterritoriali, per cui possono essere estesi a persone all’estero che inducono una persona nel Paese a violare le sanzioni, ad esempio rimuovendo le informazioni di identificazione RDS dal trasferimento di denaro o da altri documenti commerciali, in modo che una persona nazionale non possa esaminare correttamente la transazione per verificare la presenza di violazioni delle sanzioni.

Principi e misure dell’AEROAFFAIRES per la conformità alle sanzioni

Principi chiave

I seguenti principi chiave regolano l’approccio di AEROAFFAIRES alle sanzioni e ai controlli. Tutti i requisiti del presente regolamento devono essere presi in considerazione. In caso di controversia tra i principi e i requisiti, prevalgono i principi.

AEROAFFAIRES mantiene una politica di sanzioni per soddisfare gli obblighi dei regimi sanzionatori delle giurisdizioni in cui opera, è registrata e/o autorizzata.
AEROAFFAIRES rispetta i requisiti dei regimi di sanzioni degli Stati Uniti, delle Nazioni Unite e dell’Unione Europea (in quanto applicabili alle sue attività) ovunque operi e non condurrà alcuna attività che violi tali regimi di sanzioni.
Oltre a rispettare i requisiti dei regimi sanzionatori degli Stati Uniti, delle Nazioni Unite e dell’Unione Europea (in quanto applicabili alle sue attività), AEROAFFAIRES rispetta altri regimi sanzionatori in quanto applicabili a specifiche attività di AEROAFFAIRES e non intraprenderà alcuna attività che violi tali regimi sanzionatori.
AEROAFFAIRES terrà conto anche dei regimi sanzionatori imposti da altre giurisdizioni, qualora i fatti della transazione siano giustificati.
AEROAFFAIRES può decidere di non fornire un prodotto o un servizio, anche nella misura consentita dalla legge, qualora le circostanze minaccino la sua reputazione.
AEROAFFAIRES non intraprenderà alcuna attività che possa violare le leggi sulle esportazioni ad essa applicabili.

Misure adottate da AEROAFFAIRES per conformarsi alle sanzioni

Prima di avviare qualsiasi rapporto commerciale o transazione, AEROAFFAIRES si assicura che tali rapporti e transazioni siano conformi alla legislazione sulle sanzioni applicabile sia agli Stati Uniti che alle Nazioni Unite e all’Unione Europea. Allo stesso tempo, verifichiamo che tali persone o entità siano presenti nella lista SDN e in altre sanzioni pertinenti.

AEROAFFAIRES deve verificare che le sue transazioni non violino determinate sanzioni specifiche di ciascun Paese. Il grado di screening e di due diligence effettuato dipende dal profilo di rischio della particolare relazione o transazione, con un aumento dello screening e della due diligence laddove il rischio è più elevato. Ad esempio, se una relazione o una transazione con una persona o una società riconosciuta a livello internazionale in uno o più Paesi non è soggetta a sanzioni, può essere applicato un livello inferiore di due diligence.

Al contrario, quando una relazione o una transazione viene conclusa con una persona o una società situata in una giurisdizione ad alto rischio, è richiesta una due diligence supplementare. Nell’ambito di questa due diligence, AEROAFFAIRES può fare affidamento sulle informazioni fornite dai propri clienti, passeggeri e partner commerciali, a meno che non sia noto o sospettato che tali clienti e partner commerciali, o le informazioni fornite, siano inaffidabili o disoneste, o che siano affiliati a una giurisdizione ad alto rischio.

AEROAFFAIRES richiede inoltre ai passeggeri di impegnarsi contrattualmente a garantire che AEROAFFAIRES non trasporti bagagli o merci in violazione delle leggi sul controllo delle esportazioni. Ad esempio, gli Stati Uniti controllano le esportazioni di apparecchiature, software e tecnologie sensibili per promuovere gli interessi di sicurezza nazionale e gli obiettivi di politica estera degli Stati Uniti.

Il contratto con la Persona Correlata deve includere disposizioni (i) che dichiarino che la Persona Correlata stessa non è una SDN o soggetta o passibile di sanzioni; (ii) che richiedano il rispetto delle leggi sulle sanzioni degli Stati Uniti, delle Nazioni Unite e dell’Unione Europea e della presente Politica, (iii) che richiedano che le persone coinvolte non si impegnino in alcuna attività commerciale o che la mancata facilitazione di tale attività possa causare la violazione da parte di AEROAFFAIRES di qualsiasi obbligo punitivo applicabile; e (iv) autorizzare AEROAFFAIRES a risolvere il contratto se la persona interessata viola il contratto con AEROAFFAIRES o la presente politica, diventa un NDS o viene sanzionata.

Né AEROAFFAIRES né alcun dipendente possono intraprendere relazioni o transazioni commerciali che coinvolgano direttamente o indirettamente :

Paesi soggetti o bersaglio di sanzioni.
Cittadini di paesi soggetti a sanzioni.

A meno che il rapporto commerciale o la transazione proposti non siano stati esaminati e approvati in conformità con i sistemi e le procedure di revisione delle sanzioni implementati da AEROAFFAIRES. Per maggiore certezza, il fatto che un Paese sia sottoposto a sanzioni o che un individuo sia cittadino di un Paese sottoposto a sanzioni non significa automaticamente che AEROAFFAIRES o i suoi dipendenti non possano intraprendere una relazione commerciale. In caso di dubbio, chiedere sempre consiglio al Compliance Officer di AEROAFFAIRES(compliance@aeroaffaires.com) o al Chief Legal Counsel o al COO/Manager senza indugio. Di volta in volta, i dipendenti interessati saranno informati da AEROAFFAIRES dei Paesi sanzionati. Poiché i programmi di sanzioni sono dinamici e in continua evoluzione, i Paesi sanzionati possono cambiare rapidamente; AEROAFFAIRES rivede regolarmente le politiche di sanzioni degli Stati Uniti, delle Nazioni Unite e dell’Unione Europea e può aggiornare di volta in volta l’elenco dei Paesi sanzionati. La persona interessata deve inoltre assicurarsi di non intraprendere alcun rapporto commerciale o transazione che coinvolga direttamente o indirettamente Paesi sanzionati o target e i loro cittadini, a meno che il rapporto commerciale o la transazione non siano stati esaminati e autorizzati. In conformità alle procedure di revisione applicabili e alle procedure implementate da ogni persona coinvolta. Le Affiliate devono sempre disporre di sistemi, processi, politiche e procedure per garantire la conformità a queste regole. In caso di dubbio sul fatto che il rapporto d’affari o la transazione di una Persona Associata sia in violazione di questa politica, la Persona Associata deve informare AEROAFFAIRES il prima possibile.

Per chiarezza e per evitare dubbi:

Tutti i rapporti d’affari e le transazioni, dirette o indirette, che coinvolgono paesi sanzionati e cittadini di paesi sanzionati devono essere immediatamente annullati e/o non devono essere portati avanti fino a quando non saranno esaminati e autorizzati ad agire in conformità con i sistemi, i processi e le procedure di revisione delle sanzioni di AEROAFFAIRES applicabili, implementati da AEROAFFAIRES di volta in volta.
I rapporti d’affari e le transazioni con persone che non fanno parte di un elenco di cittadini specialmente designati possono tuttavia essere vietati se tali rapporti d’affari o transazioni coinvolgono direttamente o indirettamente paesi sanzionati e cittadini di paesi sanzionati. In tali casi, i rapporti commerciali e le transazioni devono essere immediatamente annullati e/o non devono essere portati avanti fino a quando non siano stati esaminati e autorizzati ad agire in conformità con i sistemi, i processi e le procedure di controllo delle sanzioni applicabili di AEROAFFAIRES, implementati di volta in volta da AEROAFFAIRES.

I dipendenti e le persone associate non devono agevolare le attività di qualsiasi persona, compresi i clienti e i passeggeri, che coinvolgano paesi sanzionati o cittadini di paesi sanzionati, anche riferendo tali questioni ad altre persone o entità.

Paesi con cui AEROAFFAIRES opera per limitare i rischi

AEROAFFAIRES opera con i Paesi, selezionandoli in base al criterio di precauzione/pericolosità della nazione. AEROAFFAIRES utilizza gli avvisi di viaggio forniti da travel.state.gov. AEROAFFAIRES seleziona in base alla classifica e alle informazioni fornite da Travel State per ogni Paese. L’azienda opera con i Paesi classificati nei livelli 1 e 2. Non opera con i Paesi classificati nei livelli 1 e 2. Non opera con nazioni classificate come livello di rischio 3 e 4, e quindi limita i rischi. La classificazione è la seguente:

Livello 1: prendere le normali precauzioni
Livello 2: Prestare maggiore cautela
Livello 3: riconsiderare il viaggio
Livello 4: Non viaggiare

Obblighi di tutti i dipendenti e collaboratori

I dipendenti e i collaboratori devono leggere e applicare questa politica e assicurarsi di rispettarla. Le unità e/o i dipartimenti AEROAFFAIRES competenti che trattano con clienti, passeggeri, fornitori e altri partner (o partner commerciali) devono sottoporre a screening e pre-screening ogni entità e attore. In caso di dubbi sulla due diligence in relazione a tali persone o entità, contattare l’Ufficio Compliance di AEROAFFAIRES o il responsabile via e-mail. In nessun momento un dipendente o una persona correlata deve agire per eludere gli obblighi relativi alla sanzione o alla scoperta di un rapporto o di una transazione che viola la presente politica. AEROAFFAIRES, i suoi dipendenti e le parti interessate non possono consigliare i clienti o altri su come le transazioni possono essere condotte, strutturate o presentate al fine di aggirare le sanzioni o le politiche applicabili. Ciò include, ma non si limita a, consigliare a clienti, passeggeri o altre entità di alterare le informazioni o i documenti e di includere fatti falsi o fuorvianti, di omettere informazioni accurate o di alterare, cancellare o omettere informazioni dalla transazione o da qualsiasi documento commerciale che potrebbe aiutare a identificare un problema di sanzioni. I dipendenti e le entità correlate possono essere soggetti alle leggi sulle sanzioni applicabili sia del Paese o della nazione in cui vivono e lavorano. Anche del Paese o dei Paesi di cui sono cittadini, residenti permanenti o titolari di visto. Inoltre, il fatto di essere presenti in un singolo Paese, anche per un breve periodo, spesso significa che il dipendente o la persona interessata deve rispettare le leggi di quel Paese quando entra o transita in esso. È responsabilità di ogni dipendente e persona interessata comprendere e rispettare i propri obblighi in materia di sanzioni, sia in quanto cittadino di un determinato Paese, sia in conseguenza della propria presenza in una determinata nazione. Le richieste relative a casi specifici devono essere rivolte direttamente ad AEROAFFAIRES compliance@aeroaffaires.com. A seconda del caso, AEROAFFAIRES può richiedere al dipendente o alla persona interessata di attenersi a determinate pratiche per garantire che tutte le parti rispettino le sanzioni applicabili.

Conseguenze del mancato rispetto delle sanzioni

L’inosservanza delle leggi sanzionatorie costituirebbe una violazione dei requisiti legali e/o normativi e potrebbe esporre AEROAFFAIRES a danni di reputazione, azioni legali e normative e perdite finanziarie, e potrebbe sottoporre il singolo dipendente o le persone coinvolte in una qualsiasi delle violazioni a multe consistenti e a pene detentive. AEROAFFAIRES adotta un approccio di tolleranza zero nei confronti delle violazioni intenzionali di questa politica o dei regimi sanzionatori applicabili. Se i dipendenti non rispettano questa politica, possono essere soggetti ad azioni disciplinari fino al licenziamento. L’azione disciplinare dipenderà dalle circostanze della violazione e sarà applicata in modo coerente con le politiche di AEROAFFAIRES. Inoltre, i dipendenti che violano la legge nel corso del lavoro possono essere soggetti a responsabilità penale e civile. AEROAFFAIRES può interrompere un rapporto commerciale con un Affiliato mediante comunicazione scritta di qualsiasi tipo o natura al Registrant in relazione a quanto sopra. Il Collaboratore non rispetta una qualsiasi disposizione di questa politica e non riesce (se tale violazione è rimediabile) a rimediare a tale violazione entro 10 giorni dalla data di notifica scritta di tale violazione al Collaboratore.

Audit, revisioni e domande

Ogni Collaboratore di AEROAFFAIRES, a titolo gratuito, fornisce l’accesso (previa comunicazione appropriata da parte di AEROAFFAIRES) a tutti i relativi documenti, registri, sistemi, processi, politiche e procedure per consentire ad AEROAFFAIRES (o a un rappresentante professionale terzo) di ispezionare e verificare la conformità del Collaboratore a questa politica. Se una verifica rivela che l’Affiliato ha violato la presente Politica, l’Affiliato dovrà, senza indugio, intraprendere le azioni correttive necessarie (se la violazione può essere corretta) come stabilito da AEROAFFAIRES. AEROAFFAIRES rivedrà unilateralmente e regolarmente la presente Politica, a sua esclusiva discrezione, e apporterà le modifiche necessarie o appropriate. Di tanto in tanto, AEROAFFAIRES può anche pubblicare annunci, linee guida e memorandum per integrare questa Politica. La versione più recente di questa Politica sarà sempre disponibile online all’indirizzo(https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions), oltre che sul sistema interno online di AEROAFFAIRES in vigore di volta in volta e accessibile a tutti i dipendenti. È responsabilità dei dipendenti e delle parti interessate accedere a questi sistemi on-line e rivedere l’ultima versione di questa politica e di tutti i programmi, le linee guida e i memorandum di volta in volta in vigore. I regimi sanzionatori sono soggetti a rapidi cambiamenti senza preavviso e AEROAFFAIRES può aggiornare questa politica in qualsiasi momento. Per qualsiasi informazione o domanda relativa a questa politica, AEROAFFAIRES può essere contattata all’indirizzo: compliance@aeroaffaires.com.

Segnalazione di violazioni della politica

AEROAFFAIRES si impegna a sviluppare una cultura della libertà di parola. Ciò significa che i dipendenti e i collaboratori possono esprimersi liberamente e apertamente se qualcosa va storto o deve essere corretto. I dipendenti e i collaboratori devono sentirsi a proprio agio nell’esprimere i propri punti di vista, le proprie opinioni, nel porre domande, nel segnalare problemi, nell’esprimere i propri sentimenti o nel segnalare violazioni percepite di questa politica. Se qualcuno è testimone di violazioni (sospette o effettive) di questa politica, o se viene a conoscenza del fatto che AEROAFFAIRES o una terza parte si è impegnata in una transazione vietata da queste sanzioni, deve segnalare tempestivamente questi problemi seguendo la procedura di segnalazione (disponibile online all’indirizzo https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions).

Conferma della politica

Se richiesto da AEROAFFAIRES, i dipendenti e le persone associate devono confermare individualmente per iscritto all’azienda di aver letto questa politica e di accettare di rispettarla.